江苏省贸促会调解中心 南通办事处

案由 ：进口贸易合同纠纷
当事人 ：南通某公司（以下简称A方），英国供货商总公司（以下简称B方） 其下属分公司（以下简称C方）

基本案情：
2007年11月，A方与B方下属分公司C方代表签订货物买卖合同，A方向C方购进价值约80万人民币的纺织原料。2008年1月，C方发来第一批价值26万人民币的货物后便以种种理由推迟交货。2008年3月27日，A方突然接到B方破产的通知。英国清算机构寄来清算单，A方被列入了B方的清算债权人名录。而一直与A方合作的C方则声称合同是A方与B方签订的，货款也被打入B方的账上，分公司并未收到。现A方已经破产，B方被其他公司并购，因此拒不承担交付义务。
后A方来到江苏调解中心南通办事处寻求帮助。从接手此案开始，调解员首先了解到以下情况：A方自2006年便从英国进口纺织原料。第一次签订合同的对象是C方，即英国供货商的分公司，但是到了第二次签订合同时，被英方悄然换成了B方的抬头，而C方则变成了B方的一个分部。但是从汇款资料上发现，两家公司的账号是一样的。因此，C方提出的合同是与B方签订的，货款也是打到B方账上的免责理由是不能成立的。确认这一事实后，调解员建议企业向英国C方发去邮件，向其出示此前签订的合同、汇款的账号等证据，C方收到邮件后立刻软化了立场。提出交付一半货物的和解建议，同时还要求A方在2008年继续追加订单。在了解到A方十分需要C方提供的高质量纺织原料，同时也不希望失去这个供货商的意愿以后，我们确定了“和能双赢，诉则两败”的基本思路，本着以和为贵的态度，我处提出A方应该据理力争，尽量争取全部货物到手，同时保持与C方的合作姿态，避免贸然放弃优质供货源。同时也做了防止C方反悔的两手准备，根据英国清算要求，协助企业填写债权人申明，提交到英国清算机构，以争取最大的权益。后经过多次协商，C方考虑到以后的合作，终于同意100%如约发货，同时A方也提供了令C方满意的2008年度采购清单。一起可能陷入僵局的纠纷得到了顺利调解。

通过这个案例，我们认识到：
首先，抓准争议焦点和主要矛盾是解决争议的关键。本案中，调解员通过抽丝剥茧的证据整理，发现了合同抬头更换和账号一致等关键细节，驳倒了C方拒付的种种理由，使其失去了免责的依据；
其次，了解双方心态，确立调解基本思路。一方面，A方急切的希望追回拖欠货物，同时也不希望失去优质供货源；另一方面，C方虽然寻找种种借口来减少交付获取不当得利，同时又希望能够继续和A方合作，毕竟是一个长期稳定的客户；由此我处便以“和为贵”的调解思路来进行斡旋，寻找双方都能接受的平衡点；
第三、通过此次成功调解，我处的法律服务工作得到了A方企业的肯定和信任。随后，该企业欣然成为我会的会员企业，在了解到该企业有商标国际注册的要求时，我处又及时为其办理了商标国际注册的申请，同时该企业也对聘请我会成为其法律顾问表现出来很大的兴趣。

本案标的不算大，但本案调解成功的连锁效应是显著的，以纠纷调解为突破口，既发展了会员企业，也拓展了商标国际注册和法律顾问业务。同时还让企业了解到贸促会的其他服务项目，如ATA单证册，出国展览等，成为了我会潜在的服务对象。将CCPIT作为一个整合的品牌向企业进行推介，通过多种服务项目的有机组合，利用大法律的联动平台，让企业享受到全方位的法律服务。